诚然时讯‖河南诚然律师事务所召开2025年度律师考核暨民主评议会

       4月11日，根据省司法厅年度考核通知精神，依据《律师法》《律师事务所年度检查考核办法》（以下简称《考核办法》）《律师事务所管理办法》和《河南省律师协会律师执业年度考核办法》的要求，河南诚然律师事务所召开2025年度律师考核工作暨民主评议会。会议由律所副主任石会升主持。全体律师参加了考核和民主评议。      会议传达了市、区司法局对本次年度律师考核及民主评议的工作要求、考核标准与评议流程。本次考核和考评围绕全所律师2025年度执业工作，重点从执业规范遵守、业务办理成效、职业道德修养、法律服务质量、公益服务等多个维度进行，依次对每位律师的执业表现进行了评议和表决。撰稿/编辑：郎松涛审        核：郭书铭

诚然例会学习‖聚焦公司法实务精要 解析办案思路和技巧——河南诚然律师事务所积极开展例会学习活动

      股权代持的法律要点有哪些？公司法实务的精要有哪些？如何理解和领会办理相关案件的方法和技巧？7月11日上午，根据年度整体工作安排，河南诚然律师事务所例会学习活动在高温天气下如期举行。本次例会学习聚焦公司法实务，以及办理这些领域方面疑难案件的方法和技巧进行探讨与解析，分别由公司法团队吴倚帆律师和朱家涛律师主讲。学习活动由律所副主任石会升主持，全体执业律师和实习律师参加了此次例会学习活动。吴倚帆：《高频股权纠纷：股东代持法律要点与办案思路》      吴倚帆律师就股权代持涉及多个法律要点和办案思路进行了解析。      股权代持涉及的法律要点有：一是协议效力判断。解决股权代持纠纷，首要判断代持合同效力，这是判定股权代持关系是否存在的前提，也是正确解决此类纠纷的基础。除法定情形外，双方真实意思表示达成的合意签订的股权代持协议应认定有效。2024年7月1日起施行的新《公司法》第一百四十条规定，上市公司应依法披露股东、实际控制人信息，禁止违反规定代持上市公司股票。存在上市公司股权代持无效风险、强制执行股权风险、擅自处分股权风险、实际出资人股东资格无法恢复风险等。      二是证据提交。实际出资人与名义出资人之间，需提交证明对方是否实际履行出资义务、是否存在合意、是否存在合理代持原因的证据。       三是协议条款拟定。股权代持协议是认定法律关系的重要依据，需明确代持事项范围，规范名义股东与隐名股东的权利、责任、义务。上市合规要求：拟上市公司股权不允许存在代持情况，若有需进行股权代持还原操作。证监会要求如实披露股权代持形成原因，核查被代持人身份合法性，彻底解决股权代持关系，且关注是否存在规避监管的股权代持情况。      具体办案思路为：一是纠纷解决。厘清股权代持人与被代持人的法律关系，若代持协议无效，协助客户处理股权，判断返还财产情况，进行财产保全以减少损失。      二是股权代持还原。当实际持有人拒绝配合还原或未就转让价格达成一致时，判断通过调解还是确权诉讼达成股份还原目标。调解需制定具体谈判策略，确权诉讼需设计具体诉讼方案。      三是股权归属确认。协助被代持人证明其行使股东权利的状态持续，若被代持人未能成功登记为公司股东，确定对其支出的投资款是否返还及返还可能性。      四是监管核查应对。针对监管机构要求，对股份代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在禁止持股主体持股等进行核查，出具明确结论性意见。朱家涛：《公司法实务精要》      朱家涛律师在《公司法实务精要》中，从新《公司法》时代的律师实务开讲。新《公司法》2024年7月1日正式施行， 开启了企业合规新纪元。面对新法带来的机遇与挑战，律师需精准把握立法精神，为企业提供前瞻性的合规指引与风险防控方案，助力企业在新的法律框架下稳健发展。      朱家涛律师从九大板块进行了分析和解读。一是公司设立与发起人责任。包括股东失权制度的法定条件、决议程序及实务建议。设立协议中出资协议出资与违约责任、公司治理与利益分配、退出机制与竞业限制。一人有限公司、夫妻合资公司、合伙企业的组织形式与风险边界。结合相关案例讲解股东失权制度、一人公司人格否认制度。       二是股权架构设计及风险防范。包括常见股权架构风险，如平均分配僵局、一股独大、股权过度分散、缺乏动态调整机制。在设计股权结构时把握控制权集中原则，采取预留期权池利益，巧用持股平台，设置股权成熟期（vesting）与悬崖期（cliff）。案例部分结合真功夫股权架构设计与海富案对赌协议纠纷进行讲解。      三是公司章程分红权、表决权个性化设计及公司僵局。包括分红权的个性化设计、表决权的差异化设计、股权转让及退出机制、公司僵局的破解机制。案例部分围绕人走股留的章程效力、公司僵局与司法解散制度进行讲解。      四是公司治理及董监高履职责任。包括董监高的忠实勤勉义务、出资实质审查及催缴责任、第三人赔偿责任、违法决策连带责任。结合康美药业财务造假案及斯曼特案讲解董监高履职责任及董事催缴义务。      五是股东权利与义务。包括股东核心义务及法人人格否认制度。结合最高法公报案例讲解股东知情权与公司盈余分配权。法人人格否认制度重点讲解人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种情形。      六是股权转让纠纷实务。包括侵害股东优先购买权、阴阳合同的效力、夫妻共有股权转让、名义股东转让股权、未届出资期限转让、强制执行中股权转让、律师尽职调查的关键等内容。结合案例讲解股东未履行出资义务的争议解决及产权交易所的挂牌与优先权认定等法律问题。      七是公司解散与清算程序。包括公司解散的法定情形、清算义务与法定追责机制。结合典型案例讲解公司解散与清算中执行董事越权清算的赔偿责任、司法解散的适用条件。      八是司法解释适用及理解适用。包括股东出资加速到期、公司人格否认、对赌协议、股权转让优先购买权、关联交易规制、董事无因解除。       九是公司纠纷诉讼实务。针对公司决议纠纷、股东权利纠纷、损害公司利益责任纠纷、股权转让与解散清算等核心纠纷类型进行讲解。根据纠纷制定诉讼策略与证据指引。结合上海保翔诉长翔冷藏公司决议案、ST 摩登股东代表诉讼案重点讲解公司决议效力与股东代表诉讼的裁判规则。讲解最后针对九大板块总结律师实务十大要点、关键期限与数字速查表。      朱家涛律师讲解内容紧扣新法变革要点，如五年限期实缴、董事会中心主义、董事清算义务等，结合最高法公报案例及2024—2026年各地裁判，以案释法。课件兼顾立法理论与实操落地，为企业合规整改、公司争议解决提供可执行方案，适配新法过渡期需求。      大家纷纷表示，每一次例会学习，都能在不知不觉中提高认知和开阔思路。大家都能在每一次的学习中在专业上得到提升，在思想上得以创新，在方法上取得新的突破。通过每次的例会学习，可以扬长避短，可以戒骄戒躁，可以从不同的角度，不同的思路去研讨和解析一些法律难题。让大家在每一次的学习中，可以放飞自我，让每个人既有分享办案心得和困惑的机会，又能不断学习不同领域办案的经验和技巧，使大家在学习中不断成长，在学习中不断强大。撰稿/编辑：郎松涛审        核：郭书铭

【诚然党建】河南诚然律师事务所党支部组织党员同志参观中共洛阳组纪念馆开展“忆红色岁月，守百年初心”主题党日活动

　　2023年7月11日下午，河南诚然律师事务所党支部开展“忆红色岁月，守百年初心”主题党日活动，组织党员同志及入党积极分子等前往参观中共洛阳组纪念馆，共同回忆中共洛阳组诞生和发展的光辉历程。 　　中共洛阳组是河南***个党组织，它的诞生像一盏明灯，为河南工人阶级指明了奋斗方向。中共洛阳组成立后，中原***焕然一新，对中原党组织发展产生深远的政治影响。在党支部副书记杨宇光同志的带领下，全体党员举起自己的右手，面向党旗，庄严的进行宣誓，重温入党誓词。 　　随后，同志们跟随讲解员依次参观了“黎明曙光思想觉醒”“工运怒涛陇海风暴”“初心启航烛照前行”“薪火相传铸就辉煌”四个展厅，通过一张张真实的图片，让大家近距离感受到中共洛阳组的建设和发展历程，感受到了***先烈为祖国和人民的利益，不怕牺牲，甘于奉献的伟大品质，见证了洛阳人民在党的带领下取得的瞩目成就。 　　***后，通过此次活动，同志们更加深刻的感受到了我党成立初期的艰难和早期***党人坚定的理想信念，思想上受到了震撼，心灵上得到了洗礼。大家表示在今后的生活和工作中会时刻严格要求自己，不忘初心牢记使命，以实际行动发挥党员律师的先锋模范作用，为洛阳法治建设贡献自己的力量。 　　撰稿：刘凯峰 　　编辑：朱家涛 　　审核：郭书铭

诚然时讯‖我所许天庆律师、朱家涛律师受邀到中德科技园开展企业合规专题法律培训活动

       为了助力园区企业合规经营、行稳致远，牢固树立风险防范意识，2026年5月27日，河南诚然律师事务所许天庆律师、朱家涛律师受邀走进中德科技园，为园区企业负责人、管理人员及园区企业送去了一堂精心准备的《守稳经营底线·护航企业发展》专题普法课，并对即将于2026年7月1日施行的《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》进行了深度解读。      培训中，朱家涛律师结合法律实务经验，围绕企业高频风险类型及典型案例，把合同法律风险、劳动用工风险防范作为一项重要内容：一是合同订立阶段须严格审查对方主体资格，坚持书面形式，规范条款内容，从源头杜绝风险；二是合同履行阶段应建立内部履行流程，密切关注对方动态，妥善处理合同变更，规范单据管理；三是争议发生后注重证据保全，及时行使权利，理性选择救济途径。参训人员针对企业经营中遇到的合同签订、账款催收、员工管理等实际问题积极提问，律师逐一进行了细致解答。      朱家涛律师重点强调，90%的企业危机都源于风险防范缺位。合同是企业经营的"护身符"和"导航仪"，一纸严谨的合同胜过千言万语的口头承诺；劳动用工风险贯穿入职、在职、离职全生命周期，任何环节疏忽都可能引发纠纷并承担高额赔偿责任。企业必须摒弃"人情大于契约"的侥幸心理，将合规经营理念深度融入企业文化建设。       随后，许天庆律师围绕《超龄劳动者基本权益保障暂行规定》进行了专题解读。该规定标志着国家对超龄劳动者权益保障的全面强化，企业用工合规的"紧箍咒"越收越紧。许天庆律师指出，新规的核心精神是"强保障、严责任"：一是权益保障与劳动关系"解绑"，即使非劳动关系仍需承担法定保障义务；二是劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障四大义务法定化；三是工伤保险强制缴纳，商业意外险不可替代；四是报酬、工伤等争议纳入劳动仲裁前置程序。企业须于2026年7月1日前完成全面排查、修订书面用工协议、依法参加工伤保险等合规调整。      参训人员纷纷表示，本次培训内容贴合园区企业实际，针对性、实用性比较强，能够有效帮助大家识别经营风险、完善合规管理，为企业稳健发展筑牢法治防线。园区相关负责人表示，下一步将持续深化法律培训活动，使园区企业牢固树立合规经营的法治理念，为企业高质量发展营造良好的法治环境。撰稿/编辑：郎松涛审        核：郭书铭